Lexikon

A

Aktiengesellschaft: Die brasilianische Aktiengesellschaft ist einer deutschen AG sehr ähnlich und wird als SA oder auch Cia. für Companhia abgekürzt und kann offen, d.h. börsennotiert, oder geschlossen sein. Die Haftung der Aktionäre ist auf den Wert der von ihnen selbst gezeichneten Aktien beschränkt. Ein Mindestkapital existiert mit der Ausnahme von Banken nicht, aber bei Außenhandelsfirmen wird in der Praxis von der Zentralbank eine “adäquate” Kapitalausstattung verlangt. Es existieren umfangreiche Publizitätspflichten. Für kleinere Gesellschaften ist die SA daher ungeeignet. Als Gründungsvoraussetzung müssen mindestens zwei Aktionäre vorhanden sein, die wie bei einer Ltda. qualifiziert sein müssen. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei natürlichen Personen mit Wohnsitz in Brasilien, die nicht Aktionäre sein müssen. Für offene Aktiengesellschaften und solche mit genehmigten Kapital muß ein Verwaltungsrat gebildet werden, der aus mindestens drei Aktionären mit beliebigen Wohnsitz besteht. Dazu gibt es noch einen Kontrollrat (Aufsichtsrat), der permanent oder nur in bestimmten Geschäftsjahren existent ist. Der SA – Gründungsvertrag enthält die Bezeichnung der Gesellschaft, nennt das Grundkapital, die Anzahl, Art und Klassen der Aktien und deren Nennwert, regelt das Aktionärsstimmrecht, legt die Zusammensetzung und Befugnisse des Vorstandes, des Verwaltungs- und Kontrollrates fest und enthält u.a. auch Bestimmungen zur Kapitalerhöhung auch ihne Satzungsänderungen. Die Gründung einer SA geschieht bei einer offenen SA durch öffentliche Zeichnung (Wertpapierkommission, Kreditinstitut, Durchführbarkeitsstudie, Prospekt) oder bei einer geschlossenen SA durch private Zeichnung (Versammlungsbeschluß). Die Gesamtheit der Aktien muß durch mindestens zwei Personen erfolgen, wobei eine Anzahlung von 10 % des Ausgabepreises bar gezeichneter Aktien vorgesehen ist. Der Barbetrag muß bei einer autorisierten Bank hinterlegt werden. Alle Gründungspapiere müssen beim Handelsregister eingereicht werden, nach der HR – Registrierung geschieht die Veröffentlichung im Amtsblatt und zusätzlich in einer auflagenstarken Zeitung. Wegen der bürokratischen Hindernisse kann es Monate dauern, bis eine Neugründung abgeschlossen ist!

B

Bundesstaaten:

  • Norden: Acre, Amapá, Amazonas, Pará, Rondônia, Roraima, Tocantins
  • Nordosten: Alagoas, Bahia, Ceará, Maranhão, Paraiba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe
  • Mittelwesten: Distrito Federal, Goias, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul
  • Südosten: Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo
  • Süden: Paraná, Rio Grande do Sul, Santa Catarina

Dazu kommt noch der DF = Distrito Federal, Sitz der Bundeshauptstadt Brasília.

C

CIDE: Royaltieabgabe, Bundeskompetenz; 10 % auf Überweisungen ins Ausland für Technologietransfer, technische Dienstleistungen und Nutzungslizenzen

CPMF: Geldverkehrsabgabe, Bundeskompetenz, war 0,38 % auf alle Kontoabgänge, wurde direkt von der ausführenden Bank erhoben, existiert nicht mehr. Ursprünglich eingeführt, um das Gesundheitswesen zu finanzieren. Wurde dann vor allem vom Finanzamt benutzt, um die Plausibiltät von Steuererklärungen zu beurteilen.

D

Despachante: Zolldeklarant, in Brasilien vorgeschrieben. Nur er kann Zollerklärungen unterschrieben. Arbeitet als Dienstleister, bei grossen Firmen mit viel Import auch als Angestellter.

E

F

Führerschein: Der brasilianische Führerschein wird mit CNH abgekürzt, was carteira nacional de habilitação heisst. Seit dem 19.3.2010 gilt für Ausländer in Brasilien, dass sie mit einem gültigen internationalen Führerschein (CIH), der von der brasilianischen Verkehrsbehörde DETRAN abgestempelt sein muss, fahren müssen, wenn sie die Umwandlung ihres temporären in ein permanentes Visum beantragt haben. Wer in dieser Situation keinen internationalen Führerschein besitzt, darf solange nicht fahren, bis sein permanentes Visum genehmigt und das Protokoll für seine RNE-Karte ausgestellt wurde. Dann kann er einen nationalen Führerschein erlangen.

G

Gesellschaftvertrag: Bei einer Ltda. oder Limitada (wie deutsche GmbH) muß mindestens angegeben werden:

  • Name und Qualifikation der Gesellschafter
  • Name, Qualifikation und Befugnisse des Geschäftsführers / der Geschäftsführer
  • Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
  • Gesellschaftskapital und Beteiligungsverhältnisse
  • Beteiligung der Gesellschafter an Gewinn und Verlust

Zusätzlich sollte – dies ist aber nicht vorgeschrieben – die Art und Fälligkeit der Einlagen (Geld, Sa- chen, Rechte) erwähnt werden, das Geschäftsjahr und die Gewinnverwendung und die Vorge- hensweise bei Anteilsübertragung, Austritt oder Ausschluß von Gesellschaftern und die Auflösung der Gesellschaft.

Gesellschafterversammlung: muß im Falle einer GmbH mindestens einmal pro Jahr einberufen werden, u.a. zur Beschlußfassung und zur Ausübung der Weisungsfunktion. Normalerweise genügt zur Beschlußfassung die einfache Mehrheit mit folgenden Ausnahmen:

  • 75 % zur Änderung des Gesellschaftsvertrages
  • 75 % zur Inkorporation, Fusion und Gesellschaftsauflösung
  • 75 % zur Beendigung einer Liquidation
  • 2/3 – Mehrheit zur Bestellung eines Fremdgeschäftsführers bei voll einbezahltem Kapital und 100 %, wenn das Kapital nicht voll eingezahlt ist
  • 51 % zur Abberufung eines Fremdgeschäftsführers
  • 51 % für die Bestellung und 2/3 – Mehrheit für die Abberufung von Gesellschaftergeschäftsführern
  • 51 % für die Stellung eines Vergleichsantrages
  • 51 % für den Ausschluß von Gesellschaftern

H

Haftung: An Haftungstatbeständen für Gesellschafter existieren die gesamtschuldnerische Haftung (Gesellschaftskapital), Mißbrauch der juristischen Person, Benutzung der Gesellschaft für Fremdzwecke, Vermögensvermischung, Korrektheit der Sacheinlagenbewertung (5Jahresfrist), Steuerschulden, arbeitsrechtliche Ansprüche und Verstöße gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag. Wichtig ist, daß neu eintretende Gesellschafter auch für Altschulden haften! Zusätzlich können sich für den in Brasilien wohnhaften Bevollmächtigten (gerente delegado) der ausländischen Gesellschafter besondere Haftungsrisiken ergeben.

I

ICMS: Warenumlaufsteuer, Landeskompetenz; 7 bis 25 % auf Umsätze mit Wirtschaftsgütern und auf Importen, innerstaatliche Transporte und Kommunikationsdienste
II: Importzoll, Bundeskompetenz; meist 15 bis 20 % vom cif-Warenwert
IOF: Kapitalverkehrssteuer, Bundeskompetenz; 0 bis 25 % auf Bank-, Finanz- und Versicherungsgeschäfte
IPI: Industrieproduktsteuer, Bundeskompetenz, 0 bis 365 %, normal sind 12 % auf die Wertschöpfung und bei Importen
ISS: Dienstleistungssteuer, Gemeindekompetenz; 2 bis 5 %, hängt von Gemeinde und Dienstleistung ab

J

K

L

M

N

O

P

Q

Quellensteuer: Bundeskompetenz; 15 % auf Überweisungen ins Ausland für Darlehenszinsen
und sonstige Leistungen sowie Royalties mit Technologietransfer, 25 % bei Royalties ohne Technologietransfer (in diesem Fall wird kein CIDE erhoben)

R

Rechtsform (von Unternehmen):

  • GmbH = Sociedade Limitada – Ltda.
  • AG = Sociedade por Ações
  • SA (manchmal auch als Sociedade Anónima bezeichnet)
  • EK = Empresa Individual
  • GbR = Sociedade Simples
  • OHG = Sociedade em Nome Coletivo
  • KG = Sociedade em Comandita Simples
  • KgaA = Sociedade em Comandita por Ações
  • Stille Gesellschaft = Sociedade em Conta de Participação

Repatriierung (von Gewinnen): Für den Gewinntransfer einer Tochter- oder Beteiligungsfirma in das Ausland ist eine vorherige Registrierung des ausländischen Stammkapitalanteils bei der brasilianischen Zentralbank nötig. Damit können Dividenden überwiesen und Investitionskapital problemlos repatriiert werden. Der brasilianische Real ist nicht frei konvertierbar, d.h. die Zentralbank kontrolliert Direktinvestitionen oder Darlehen aus dem Ausland, Repatriierung von Kapital und Transfer von Kapitalerträgen wie Dividenden, Zinsen, Ausschüttungen, Reinvestitionen ausländischen Kapitals und auch die Neubewertung von Anlagevermögen. Mit der Registrierung ist z.Z. ein Rücktransfer steuer- und genehmigungsfrei möglich, nur die formellen Voraussetzungen müssen erfüllt sein. Speziell der Gewinntransfer unterliegt nicht mehr wie früher Beschränkungen in Form eines Prozentsatzes des registrierten Auslandskapitals, bis zu dem der Transfer steuerfrei ist. Der ausländische Investor ist durch den Beitritt Brasiliens am 7.1.1993 zur Multilateral Investment Guarantee Agency geschützt, zwischen Deutschland und Brasilien besteht außerdem seit dem 30.4.1998 ein Investitionsschutzabkommen.

RNE: Registro Nacional de Estrangeiros oder Nationales Ausländerregister, damit wird üblicherweise der Ausweis eines Ausländers in Brasilien bezeichnet, der eine Daueraufenthalts- und damit auch Arbeitsgenehmigung hat.

S

T

U

V

W

X

Y

Z

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